永清环保（300187）2013年11月15日召开股东大会
股东大会时间：2013-11-15
1.审议《关于吸收合并全资子公司永清环保（300187）药剂(湖南)有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》
一、公司募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格为每股40.00元。
本次发行募集资金总额668,000,000.00元，募集资金净额为人民币613,525,710.00元，比计划募集资金159,580,000.00元超募453,945,710.00元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》，公司对募集资金进行专户存储管理。
2012年8月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金3000万元投资成立全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司。
二、吸收合并暨变更募投项目实施主体事项概述
1、根据公司经营发展需要，为提高管理效率，降低管理成本，调整管理架构，本公司拟对全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司（以下简称“永清药剂”）实施吸收合并，吸收合并完成后永清药剂将注销独立法人。
2、因永清药剂公司项目属于超募资金投资项目，公司吸收合并后，项目的实施主体也将同时变更为永清环保股份有限公司。本次超募资金投资项目实施主体的变更，不改变本项目投资的实质内容和募集资金投入金额的数量，有利于实现公司和广大投资者利益的最大化。
3、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，本议案需提交股东大会审议。
4、本次吸收合并事项不构成关联交易也不构成重大资产重组。
三、合并双方基本情况介绍
1、合并方：永清环保股份有限公司
法定代表人：刘正军
注册资本：20034万元
营业范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务，城市环境污染治理设施运营，建设项目环境影响评价，清洁服务及垃圾清运（上述项目涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
截至2012年12月31日，公司经审计总资产121935.41万元，净资产79947.43万元，2012年度实现营业收入56816.34万元，净利润5371.06万元。
2、被合并方：永清环保药剂（湖南）有限公司
法定代表人：刘佳
注册资本：3000万元
营业范围：环保药剂（不含危险化学品）研发，生产销售；环保产品相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）。
截至2012年12月31日,永清药剂经审计总资产2,996.58万元,净资产2,996.58万元,2012年度未实现营业收入。
（上述财务数据均已经天职国际会计师事务所有限公司审计。）四、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体的原因、方式、范围1、永清药剂主要生产和销售重金属污染治理的粉末稳定化药剂和液体稳定化药剂，目前，重金属污染治理成为公司的重点业务之一，永清药剂公司的重金属土壤修复药剂已于2013年6月初投产并完成首批订单。永清药剂公司的投产，实现了公司重金属污染治理业务产业链的延伸。目前，该公司运作稳定，生产经营正常有序，发展潜力良好。
2、根据公司的发展规划，为提高管理效率整合公司内部资源，支持公司重金属土壤修复药剂业务板块做大做强，公司董事会经研究决定，拟对永清环保药剂（湖南）有限公司整体进行吸收合并。将永清药剂所涉及的资产、业务、人员吸收纳入本公司合并范围，依托公司的综合实力，进一步促进公司优势资源的合理配臵，提高上市公司的经营管理和盈利能力。
合并完成后本公司存续经营，永清药剂公司的独立法人资格注销；双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人等告知程序。
公司董事会授权公司管理层负责开展吸收合并涉及的审计、税务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。本次合并完成后，永清药剂的员工纳入本公司管理，其安臵事宜按照本公司员工管理相关规定执行。
五、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体对上市公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，提高管理效率。永清药剂纳入公司后，将依托公司的综合实力，支持重金属土壤修复药剂业务板块做大做强，提升公司的整体竞争力。
2、本次超募资金投资项目实施主体的变更，不改变本项目投资的实质内容和募集资金投入金额的数量，不会对公司和广大投资者利益造成不利影响。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事独立意见
公司吸收合并永清环保药剂（湖南）有限公司符合公司的战略发展需要，在该议案提交董事会审议前获得了我们的事前认可，其审议程序符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响募投项目募集资金用途、投资金额、预期效益等投资计划，不会对募投项目形成不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司吸收合并永清药剂，并由公司作为实施主体承接原募投项目实施，同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》。监事会认为，本次吸收合并暨变更募投项目实施主体，符合公司发展的实际情况，能有效整合公司内部资源提高管理效率，有利于公司做大做强重金属土壤修复药剂业务板块。因公司吸收合并而引起的募投项目实施主体变更，不会对募投项目实施造成不利影响。公司董事会在审议本事项过程中履行的相关程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次吸收合并暨变更募投项目实施主体。
3、保荐机构核查意见
平安证券核查新的项目实施主体后认为：
因公司吸收合并子公司永清环保药剂（湖南）有限公司后，原募投项目的实施主体不复存在，由吸收合并后的母公司承接原募投项目继续实施，不改变本项目投资的实质内容和募集资金投入金额的数量，不会对公司和广大投资者利益造成不利影响。公司按照相关法律法规的规定履行了相关程序，保荐机构同意永清环保将募投项目“设立湖南永清环保药剂有限公司”的实施主体变更为永清环保股份有限公司。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司的核查意见。
2.审议《关于修改<公司章程>的议案》
因公司拟对全资子公司永清环保药剂（湖南）有限公司进行吸收合并，合并实施后，原属于永清药剂的经营范围将纳入到本公司经营范围，据此，拟对《公司章程》第十三条关于经营范围的部分条款进行修订，修订内容对比情况如下：
修订前：
第十三条经依法登记，公司经营范围是：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务，城市环境污染治理设施运营，建设项目环境影响评价，清洁服务及垃圾清运（上述项目涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
修订后：
第十三条经依法登记，公司经营范围是：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务，环境污染治理设施运营，建设项目环境影响评价；清洁服务及垃圾清运；环保药剂（不含危险化学品）研发、生产销售；环保产品相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）（修订内容具体以工商部门核准的范围为准。）本议案需提交公司股东大会审议。
3.审议《关于调整募集资金投资项目-研发中心建筑布局方案和投资结构的议案》
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会(“证监许可[2011]237号”文)核准,由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,670万股,发行价格为每股40元。本次发行募集资金总额668,000,000元,募集资金净额为人民币613,525,710元,比计划募集资金159,580,000元超募453,945,710元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目资料和目前研发中心项目的实际进展情况，有关资料如下：
（单位：万元）
| 目名称 | 计划总投资额 | 计划使用募集资金 | 截至9月30日累计投入金额 | 截至9月30日投资进度(%) |
| 研发中心项目 | 5958.00 | 5958.00 | 4,967.21 |
83.37% |
二、研发中心项目建筑布局方案和投资结构调整计划
1、整合项目功能布局，调整建设标准。
（1）整合建筑布局的功能，停止辅助用房的投建。原建筑布局方案中研发中心由研发楼、两套试验厂房（实验基地）和辅助用房等部分组成。调整后，公司将取消辅助用房的投建，同时整合研发楼的布局设计，将原定于由实验厂房和研发楼分别承担的功能合并入研发中心主体建筑中，确保调整后整个研发中心布局科学、功能完善。
（2）适当增加建筑规模，调整建筑结构。项目建筑总面积由原16110㎡将增加到17080㎡。调整前的实验厂房采用轻钢结构，项目框架结构的建筑面积只有13435㎡，调整后研发中心主体建筑全部采用框架结构，建筑总面积达到17080㎡，调整后将原来分散的功能布局统一整合到研发中心的主体建筑中来，布局更加科学合理，符合经济性和环保节能的理念。
（3）调整前后建筑物一览表：
| 调整前 | 调整后 | ||||||
| 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 结构型式 | 层数 | 建筑物名称 | 建筑面积（㎡） | 结构型式 | 层数 |
| 科研楼 | 13000 | 框架 | 9F | 研发中心大楼主体建筑 | 17080 | 框架 | 6F |
| 实验厂房一 | 1100 | 轻钢 | 1F | ||||
| 实验厂房二 | 1100 | 轻钢 | 1F | ||||
| 餐厅、接待中心 | 435 | 框架 | 2F | ||||
| 备注：调整后，原规划的实验厂房、科研楼功能布局并入研发中心主体建筑，拟停建餐厅和接待中心等辅助用房。 | |||||||
2、调整和新增研究项目方向
公司原计划的研发项目有：原有脱硫脱硝技术的深度研发、节能领域技术的研发（主要为钢铁、建材、石油化工、有色冶金等行业的余热回收利用技术）、大气污染控制其它技术的研发（包括化石燃料尾气二氧化碳捕获、封存及利用技术等）三个主要领域，因目前市场和公司发展的实际需求发生变化，公司拟对研究项目进行如下调整：
（1）在原有基础上新增钢铁行业烟气脱硝技术研究，垃圾收集、焚烧发电和垃圾渗滤液深度处理技术研究，重金属、有机物污染治理和环境修复工程技术研究等三个主要方向的技术研究；
（2）鉴于目前市场上的布袋除尘技术已成熟，拟停止布袋除尘技术的研究；此外，公司将根据现有的技术积累情况和市场推广前景，继续有选择地对关键技术和专利技术进行工程化开发，形成具有国内领先或者国际先进水平的工艺软件包和基础设计包，以提高公司核心竞争力。
3、调整项目投入总额本募投项目建设原计划投资5958万元，由于调整后建筑面积增加，建筑标准提高，加之研究项目的投资结构发生了变化，预计的单位建设成本也有所上升，原有的投资预算已经不符合调整后的规划要求。经测算，项目计划投资总额将从原有的5958万元增至7200万元，公司拟对超过募集资金计划部分约1242万元全部以自有资金投入（具体以实际结算金额为准）。有关调整的投资计划情况如下表：
| 序 号 | 工程名称或费用 | 调整前 | 调整后 | ||
| 投 资 额 （万元） | 占总投资比例% | 投 资 额 （万元） | 占总投资比例% | ||
| 1 | 建筑工程 | 2567.48 | 43.09 | 3676.00 | 51.06 |
| 2 | 设备购置 | 2104.80 | 35.33 | 2386.00 | 33.14 |
| 3 | 安装工程 | 359.80 | 6.04 | 368.00 | 5.11 |
| 4 | 其他费用 | 642.20 | 10.78 | 770.00 | 10.69 |
| 5 | 预备费 | 283.71 | 4.76 | —— | —— |
| 合 计 | 5958.00 | 100.00 | 7200.00 | 100.00 | |
| 备注：上述调整后的投资额为公司根据目前实际进度和规划调整情况的合理预计额，具体将以公司的实际结算金额为准。 | |||||
三、研发中心项目建筑设计方案和投资结构调整的原因及影响
近年来，公司业务快速发展壮大，在保持大气治理工程业务持续增长的同时，公司已开拓了在土壤修复治理、新能源发电等领域的市场。业务范围新增了污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务等，并持续进行了业务模式的创新，公司成为了实质意义的综合环境服务提供商。为了给新业务领域的市场拓展提供支持，公司需要提前为拟进入的领域做好技术储备。
随着环保行业市场竞争的日益激烈,拥有先进的环保科技核心技术，已成为行业内领先市场的关键。公司充分认识到形势的新变化和市场的新需求，目前，研发中心项目的原有设计规模和标准已不能满足公司持续发展的需要。
据此，公司董事会经研究决定，拟调整研发中心项目的建筑布局方案和投资结构。调整后的研发中心，将更加注重功能分区的科学布局，更加注重研发方向适应市场需要，确保为公司研发能力的长期、稳定和持续发展奠定基础。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事在审议该议案和详细了解了有关情况后，发表独立意见认为：对研发中心项目建筑设计方案和投资结构调整符合市场形势和公司的实际情况，有助于确保投资项目的实用性和募集资金使用的有效性。本次调整系根据市场新形势和公司发展新情况而进行的，是对建筑布局设计和研发项目的优化调整，不存在损害股东利益的情形。同意对对研发中心项目建筑设计方案和投资结构的调整。
2、监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目-研发中心建筑布局方案和投资结构的议案》。监事会认为，公司拟结合实际情况对研发中心项目的建筑布局方案和投资结构进行的调整，是从研发中心项目的原有设计规模和标准出发，综合考虑公司实际发展的需要而做出的审慎决定，调整布局方案充分考虑了研发中心功能分区的科学布局，调整投资结构后更加注重研发方向适应市场需要，确保为公司研发能力的长期、稳定和持续发展奠定基础。
3、保荐机构意见
在募投项目的实施过程中，公司根据实际经营需要对项目的内部投资结构进行调整，有利于提高募集资金使用效率。这些调整没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益。上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经董事会表决通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意公司该次调整募集资金投资项目投资结构的事项。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司的核查意见。
4.审议《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》
同意公司使用部分超募资金人民币12000万元作为注册资本设立全资子公司衡阳永清环保能源有限公司（以工商核准为准），由该公司作为实施衡阳市生活垃圾焚烧发电厂建设运营移交项目的独立法人项目公司，负责衡阳市生活垃圾焚烧发电项目的设计、建设、经营和移交相关工作，并在特许经营期内拥有垃圾焚烧发电厂的运营及收益权。授权公司管理层办理该公司设立的有关登记备案手续。
本议案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分超募资金设立全资子公司的公告》。
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